1刘亦菲 饰演聂小倩

2余少群 饰演 宁采臣

3古天乐 饰演 燕赤霞

4惠英红 饰演 姥姥

5巩新亮 饰演 青蛇

6林鹏 饰演 白蛇

7樊少皇 饰演 夏雪风雷

8徐锦江 饰演 村长

9王丹怡栗 饰演 夏冰

10冯克安 饰演 黑山村民

11李菁 饰演 铁牙

12宁采臣（余少群饰）赴郭北县收帐，新倩逢大雨，女幽躲入传说纷纭的魂演兰若寺投宿，但为寺内道士燕赤霞（古天乐饰）所拒，员表于是新倩宁采臣偷偷潜入寺中。入夜，女幽宁采臣被一阵琴音吸引，魂演邂逅少女聂小倩（刘亦菲饰）。员表聂小倩突露杀机，新倩幸燕赤霞赶到，女幽救下宁采臣一命。魂演聂小倩感其正直，员表心生爱意，新倩但被燕赤霞阻止。女幽宁采臣却误认燕赤霞为杀人犯，魂演欲与聂小倩逃走。

树精姥姥（惠英红饰）逼聂小倩杀宁采臣，聂小倩不肯，姥姥命众魔欲杀宁与小倩，燕赤霞再次出现，救 下二人，姥姥重伤。此时宁采臣才知聂小倩原是一游魂，因尸骨被弃荒野而受姥姥控制，每夜四处寻找壮男为姥姥吸引阳精，增益延寿。为免聂小倩再次受辱，宁采臣答应将其尸骨送回乡间安葬。不料聂小倩却被地府石妖抢去为妻。燕赤霞经不住宁采臣相求，再次出手，终于救回小倩的故事。